Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte: boekhoudkundig

Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte: boekhoudkundig

In principe verloopt er tussen de ontbinding en de sluiting van de vereffening van een vennootschap enige tijd. De wet laat echter ook ontbinding en sluiting in één enkele akte toe. De CBN heeft zich onlangs uitgesproken over de verslaggeving in zo’n situatie.

Simpele vereffeningen

Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte is alleen mogelijk voor eenvoudige afsluitingen, waarbij niets te vereffenen valt of wanneer de actiefbestanddelen niet vereffend moeten worden om aan alle verplichtingen van de vennootschap te voldoen.
In de praktijk betekent dit dat de vereffening al helemaal geregeld is vóór het ontbindingsbesluit zelf.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) laat ontbinding en vereffening in één akte uitdrukkelijk toe voor BV’s, CV’s, NV’s, VOF’s, CommV’s en verenigingen. Artikel 2.80 van het WVV somt de voorwaarden op:

er wordt geen vereffenaar benoemd;

alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die schulden te voldoen werden geconsigneerd. Vennoten die instemmen met de procedure moeten niet terugbetaald worden als hun schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva (De tussenkomst van een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kan nodig zijn);

de algemene vergadering beslist tot de ontbinding en sluiting van vereffening in één akte,

in een VOF of CommV: met eenparige instemming van alle vennoten;

in een BV of CV: met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en

in een NV: met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, maar dan voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen; en

de terugneming van het resterende actief gebeurt door de vennoten of de aandeelhouders zelf.

Verslaggeving

In haar advies van 23 februari 2022 buigt de Commissie voor Boekhoudkundige Normen zich over de verslaggeving. Met andere woorden, welke documenten moeten er opgemaakt en gepubliceerd worden? 

In eerste instantie staat het vast dat er een jaarrekening moet worden opgemaakt voor de periode van het begin van het gestarte boekjaar tot de datum van de ontbinding en vereffening in één akte.
Dit betekent dus dat het bestuursorgaan verplicht is om een jaarrekening op te stellen en die ter goedkeuring voor te leggen aan de vennoten verenigd in vergadering of algemene vergadering.
Een overtreding van die verplichting is strafbaar met een geldboete. 

De CBN meent ook dat als de ontbinding en vereffening van de vennootschap gepland is vóór de datum van de normale jaarlijkse algemene vergadering, die algemene vergadering vervroegd moet worden en dit uiterlijk tot de datum van ondertekening van de akte tot ontbinding en vereffening. Dat is helemaal niet evident, want op de dag van ontbinding en vereffening moet de betrokken jaarrekening beschikbaar zijn met alle noodzakelijke elementen tot op die dag zelf.

Voorbeeld
Stel dat u een BV heeft die haar boekhouding voert per kalenderjaar, met een jaarlijkse algemene vergadering op 30 april.
Op 30 juni 2022 wordt er beslist om de activiteiten stop te zetten. Alle schulden zijn vereffend.
Op 30 september 2022 wordt de akte met betrekking tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening bij de notaris ondertekend.

Boekjaar 2021 was het laatste volledige boekjaar en daarover moet het bestuursorgaan uiteraard een jaarrekening opstellen. Die jaarrekening wordt goedgekeurd op de gebruikelijke datum, in casu op 30 april 2022, en wordt binnen de 30 dagen na de goedkeuring neergelegd bij de NBB.

In de periode tussen de beslissing tot stopzetting (op 30 juni 2022) tot één maand vóór de ondertekening ervan moet het bestuursorgaan alle schulden van de vennootschap aanzuiveren en moet het bestuur een ontbindingsvoorstel opstellen, evenals een bijzonder verslag met toelichting bij het ontbindingsvoorstel.

Het bestuursorgaan moet er ook voor zorgen dat er voldoende geld aanwezig blijft in de onderneming om de kosten van de onmiddellijke sluiting van de vereffening te kunnen betalen.

Verder moet er een staat van activa en passiva opgesteld worden. Die staat mag niet meer dan drie maanden oud zijn bij het verlijden van de akte tot ontbinding (dus op 30 september 2022).

Tot slot moet er ook een jaarrekening opgesteld worden voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 30 september 2022.

De maand vóór de akte moet de commissaris de noodzakelijke verslagen opstellen en moet de oproepingsbrief verstuurd worden naar de leden van de algemene vergadering, de commissaris en het bestuur.

Op 30 september 2022 keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed en beslist ze tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte (in de praktijk zal de notaris daarbij aanwezig zijn).

Daarna moet de jaarrekening nog neergelegd worden bij de Nationale Bank en moeten alle bij het WVV voorgeschreven stukken neergelegd worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank en moet er een bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad volgen.

Het kan, maar…

Ontbinding en sluiting van vereffening in één akte is dus wettelijk mogelijk, maar die mogelijkheid vergt wel een goede voorbereiding. 

Detail - Finfacts

18.07.2022

Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte: boekhoudkundig

Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte: boekhoudkundig

Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte: boekhoudkundig

In principe verloopt er tussen de ontbinding en de sluiting van de vereffening van een vennootschap enige tijd. De wet laat echter ook ontbinding en sluiting in één enkele akte toe. De CBN heeft zich onlangs uitgesproken over de verslaggeving in zo’n situatie.

Simpele vereffeningen

Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte is alleen mogelijk voor eenvoudige afsluitingen, waarbij niets te vereffenen valt of wanneer de actiefbestanddelen niet vereffend moeten worden om aan alle verplichtingen van de vennootschap te voldoen.
In de praktijk betekent dit dat de vereffening al helemaal geregeld is vóór het ontbindingsbesluit zelf.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) laat ontbinding en vereffening in één akte uitdrukkelijk toe voor BV’s, CV’s, NV’s, VOF’s, CommV’s en verenigingen. Artikel 2.80 van het WVV somt de voorwaarden op:

er wordt geen vereffenaar benoemd;

alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die schulden te voldoen werden geconsigneerd. Vennoten die instemmen met de procedure moeten niet terugbetaald worden als hun schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva (De tussenkomst van een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kan nodig zijn);

de algemene vergadering beslist tot de ontbinding en sluiting van vereffening in één akte,

in een VOF of CommV: met eenparige instemming van alle vennoten;

in een BV of CV: met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en

in een NV: met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, maar dan voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen; en

de terugneming van het resterende actief gebeurt door de vennoten of de aandeelhouders zelf.

Verslaggeving

In haar advies van 23 februari 2022 buigt de Commissie voor Boekhoudkundige Normen zich over de verslaggeving. Met andere woorden, welke documenten moeten er opgemaakt en gepubliceerd worden? 

In eerste instantie staat het vast dat er een jaarrekening moet worden opgemaakt voor de periode van het begin van het gestarte boekjaar tot de datum van de ontbinding en vereffening in één akte.
Dit betekent dus dat het bestuursorgaan verplicht is om een jaarrekening op te stellen en die ter goedkeuring voor te leggen aan de vennoten verenigd in vergadering of algemene vergadering.
Een overtreding van die verplichting is strafbaar met een geldboete. 

De CBN meent ook dat als de ontbinding en vereffening van de vennootschap gepland is vóór de datum van de normale jaarlijkse algemene vergadering, die algemene vergadering vervroegd moet worden en dit uiterlijk tot de datum van ondertekening van de akte tot ontbinding en vereffening. Dat is helemaal niet evident, want op de dag van ontbinding en vereffening moet de betrokken jaarrekening beschikbaar zijn met alle noodzakelijke elementen tot op die dag zelf.

Voorbeeld
Stel dat u een BV heeft die haar boekhouding voert per kalenderjaar, met een jaarlijkse algemene vergadering op 30 april.
Op 30 juni 2022 wordt er beslist om de activiteiten stop te zetten. Alle schulden zijn vereffend.
Op 30 september 2022 wordt de akte met betrekking tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening bij de notaris ondertekend.

Boekjaar 2021 was het laatste volledige boekjaar en daarover moet het bestuursorgaan uiteraard een jaarrekening opstellen. Die jaarrekening wordt goedgekeurd op de gebruikelijke datum, in casu op 30 april 2022, en wordt binnen de 30 dagen na de goedkeuring neergelegd bij de NBB.

In de periode tussen de beslissing tot stopzetting (op 30 juni 2022) tot één maand vóór de ondertekening ervan moet het bestuursorgaan alle schulden van de vennootschap aanzuiveren en moet het bestuur een ontbindingsvoorstel opstellen, evenals een bijzonder verslag met toelichting bij het ontbindingsvoorstel.

Het bestuursorgaan moet er ook voor zorgen dat er voldoende geld aanwezig blijft in de onderneming om de kosten van de onmiddellijke sluiting van de vereffening te kunnen betalen.

Verder moet er een staat van activa en passiva opgesteld worden. Die staat mag niet meer dan drie maanden oud zijn bij het verlijden van de akte tot ontbinding (dus op 30 september 2022).

Tot slot moet er ook een jaarrekening opgesteld worden voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 30 september 2022.

De maand vóór de akte moet de commissaris de noodzakelijke verslagen opstellen en moet de oproepingsbrief verstuurd worden naar de leden van de algemene vergadering, de commissaris en het bestuur.

Op 30 september 2022 keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed en beslist ze tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte (in de praktijk zal de notaris daarbij aanwezig zijn).

Daarna moet de jaarrekening nog neergelegd worden bij de Nationale Bank en moeten alle bij het WVV voorgeschreven stukken neergelegd worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank en moet er een bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad volgen.

Het kan, maar…

Ontbinding en sluiting van vereffening in één akte is dus wettelijk mogelijk, maar die mogelijkheid vergt wel een goede voorbereiding.