CBN geeft update over fusies tussen vennootschappen

CBN geeft update over fusies tussen vennootschappen

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) heeft zich begin juli uitgesproken over de boekhoudkundige verwerking van de fusie tussen vennootschappen. Die update was nodig nadat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) het kapitaalbegrip bij de coöperatieve en besloten vennootschappen schrapte. Advies 2021/10 vervangt CBN-advies 2009/6.

Definitie van de fusie door overneming

De CBN focust met haar advies op de ‘fusie door overneming’ omdat dat het standaardgeval is. De boekhoudkundige verwerking van andere fusievormen kan afgeleid worden uit dit advies.

Een fusie door overneming wordt gedefinieerd als de overdracht van het gehele vermogen van één of meerdere vennootschappen aan een andere bestaande vennootschap ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening, waarbij de aandeelhouders of vennoten van de overgenomen vennootschap, aandelen in de overnemende vennootschap ontvangen en eventueel ook een opleg in geld.

Wordt met ‘fusie door overneming’ gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen overgaat op een andere vennootschap, als alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn hetzij van de andere vennootschap, hetzij van tussenpersonen van die vennootschap. Er wordt dan geen enkel nieuw aandeel uitgegeven. Dit wordt omschreven als ‘een geruisloze fusie’ of ‘vereenvoudigde fusie’.

Is de overnemende vennootschap een kapitaalhoudende vennootschap, dan mag het bedrag van deze opleg niet meer bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek hieraan, van de fractiewaarde van de toegekende aandelen. De fractiewaarde van elk aandeel van een vennootschap kan worden berekend door het kapitaal van de vennootschap te delen door het aantal bestaande aandelen. Onder kapitaal verstaan we hier de som van:

de inbreng van de aandeelhouders,

de omzetting van uitgiftepremies

de omzetting van geboekte herwaarderingsmeerwaarden of van reserves indien niet terugbetaald of verminderd via een kapitaalvermindering

Is de overnemende vennootschap een kapitaalloze vennootschap is, dan wordt de fractiewaarde gelijkgesteld met “de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd met een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen. Het kapitaal bestaat dus uit:

de inbreng (ongeacht of deze werd volgestort). De inbreng die werd terugbetaald naar aanleiding van een uitkering heeft geen impact op de teller van de breuk. Ook moeilijk te waarderen inbreng in nijverheid wordt uitgesloten;

de reserves samengesteld uit het gedeelte van het eigen vermogen dat de waarde overschrijdt van de oorspronkelijke inbreng die op vrijwillige basis statutair onbeschikbaar gemaakt is.

De eigen aandelen en de wettelijke reserve van de oude BVBA’s die bij de wijziging in een BV werd omgezet in onbeschikbare reserves, spelen geen rol in de fractiewaarde.

De overnemende vennootschap wordt geacht de rechtspersoonlijkheid van de overgenomen vennootschap verder te zetten.

Wat houdt dit precies in?

Over het algemeen worden de actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en gevormde voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van het boekjaar, in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig werd voltrokken.

De waardecorrecties kunnen door de overgenomen vennootschap slechts worden doorgevoerd vóór of na de datum waarop de fusie boekhoudkundig van kracht wordt.

Als een fusie door overneming plaatsvindt tussen twee kapitaalhoudende of twee kapitaalloze vennootschappen, dan worden de verschillende posten van het eigen vermogen (kapitaal/inbreng, herwaarderingsmeerwaarden, reserves, overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies) bij elkaar opgeteld.

Als een kapitaalloze vennootschap een kapitaalhoudende vennootschap overneemt, worden het kapitaal en de wettelijke reserve van de kapitaalhoudende vennootschap omgezet in een beschikbare of onbeschikbare inbreng terwijl de rubrieken die volgen gewoon worden opgeteld.

Omgekeerd, als een kapitaalhoudende vennootschap een kapitaalloze vennootschap overneemt, wordt de inbreng van deze kapitaalloze vennootschap niet noodzakelijk omgezet in kapitaal. De inbreng kan ook worden opgenomen op de balans onder de rubriek “Andere bij de inbreng buiten kapitaal”. In de akte van fusie moet er dus worden bepaald naar welke balanspost de inbreng van de overgenomen vennootschap moet worden overgedragen.

Het koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV bepaalt dat de overgedragen elementen in hoofde van de overnemende vennootschap moeten worden geboekt tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig wordt voltrokken. Dit is de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Deze datum, beter bekend als de datum waarop de fusie boekhoudkundig van kracht wordt of ‘scharnierdatum’, moet worden opgenomen in het fusievoorstel.

Deze datum mag niet eerder worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening al werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen. De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap die het fusietijdstip voorafgaat, bevat de verrichtingen van de periode begrepen tussen de datum van de laatste jaarafsluiting en de datum van de boekhoudkundige retroactiviteit zoals hiervoor bedoeld, terwijl de verrichtingen van de overgenomen vennootschap die betrekking hebben op de periode van boekhoudkundige retroactiviteit, opgenomen worden in de jaarrekening van de overnemende vennootschap.

Het boekhoudkundig continuïteitsprincipe is ook van toepassing in hoofde van de vennootschap die aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap omdat ze de aandelen van de overnemende vennootschap verwierf in ruil voor de aandelen die zij aanhield in de overgenomen vennootschap.

De ruilverhouding

Als de ruilwaarden die als basis dienen van de ruilverhouding tussen de aandelen van de overgenomen en die van de overnemende vennootschap, niet overeenstemmen met de boekwaarden dan zullen die ruilwaarden boekhoudkundig niet tot uitdrukking worden gebracht.

De CBN bevestigt dat de waardeverhoudingen tussen de vennootschappen vóór de fusie, de verhoudingen in de aandeelhouderskring na fusie bepalen. Daarom moet worden gezocht naar een billijke ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen van de overnemende onderneming en de bestaande aandelen van de overgenomen onderneming.

Maar anderzijds moet het fusieproces worden verwerkt in een continuïteitsoptiek met naleving van de boekhoudprincipes. Daarom wil de CBN niet dat de eigenvermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap in kapitaal of in inbreng zouden omgezet worden (samen met de waardecorrecties op activa en passiva zou dit kunnen leiden tot een gewijzigd beeld van de rendabiliteit) en bovendien mag de richting van de fusie niet bepalend zijn voor de boekhoudkundige verwerking.

Aan de hand van een reeks voorbeelden legt de CBN verder uit hoe het continuïteitsbeginsel precies moet toegepast worden en in welk geval het beginsel niet van toepassing.

Omdat  het advies van het CBN gezien moet worden als een interpretatie van de wet, is het advies onmiddellijk van toepassing.

Detail - Finfacts

23.08.2021

CBN geeft update over fusies tussen vennootschappen

CBN geeft update over fusies tussen vennootschappen

CBN geeft update over fusies tussen vennootschappen

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) heeft zich begin juli uitgesproken over de boekhoudkundige verwerking van de fusie tussen vennootschappen. Die update was nodig nadat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) het kapitaalbegrip bij de coöperatieve en besloten vennootschappen schrapte. Advies 2021/10 vervangt CBN-advies 2009/6.

Definitie van de fusie door overneming

De CBN focust met haar advies op de ‘fusie door overneming’ omdat dat het standaardgeval is. De boekhoudkundige verwerking van andere fusievormen kan afgeleid worden uit dit advies.

Een fusie door overneming wordt gedefinieerd als de overdracht van het gehele vermogen van één of meerdere vennootschappen aan een andere bestaande vennootschap ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening, waarbij de aandeelhouders of vennoten van de overgenomen vennootschap, aandelen in de overnemende vennootschap ontvangen en eventueel ook een opleg in geld.

Wordt met ‘fusie door overneming’ gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen overgaat op een andere vennootschap, als alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn hetzij van de andere vennootschap, hetzij van tussenpersonen van die vennootschap. Er wordt dan geen enkel nieuw aandeel uitgegeven. Dit wordt omschreven als ‘een geruisloze fusie’ of ‘vereenvoudigde fusie’.

Is de overnemende vennootschap een kapitaalhoudende vennootschap, dan mag het bedrag van deze opleg niet meer bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek hieraan, van de fractiewaarde van de toegekende aandelen. De fractiewaarde van elk aandeel van een vennootschap kan worden berekend door het kapitaal van de vennootschap te delen door het aantal bestaande aandelen. Onder kapitaal verstaan we hier de som van:

de inbreng van de aandeelhouders,

de omzetting van uitgiftepremies

de omzetting van geboekte herwaarderingsmeerwaarden of van reserves indien niet terugbetaald of verminderd via een kapitaalvermindering

Is de overnemende vennootschap een kapitaalloze vennootschap is, dan wordt de fractiewaarde gelijkgesteld met “de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd met een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen. Het kapitaal bestaat dus uit:

de inbreng (ongeacht of deze werd volgestort). De inbreng die werd terugbetaald naar aanleiding van een uitkering heeft geen impact op de teller van de breuk. Ook moeilijk te waarderen inbreng in nijverheid wordt uitgesloten;

de reserves samengesteld uit het gedeelte van het eigen vermogen dat de waarde overschrijdt van de oorspronkelijke inbreng die op vrijwillige basis statutair onbeschikbaar gemaakt is.

De eigen aandelen en de wettelijke reserve van de oude BVBA’s die bij de wijziging in een BV werd omgezet in onbeschikbare reserves, spelen geen rol in de fractiewaarde.

De overnemende vennootschap wordt geacht de rechtspersoonlijkheid van de overgenomen vennootschap verder te zetten.

Wat houdt dit precies in?

Over het algemeen worden de actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en gevormde voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van het boekjaar, in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig werd voltrokken.

De waardecorrecties kunnen door de overgenomen vennootschap slechts worden doorgevoerd vóór of na de datum waarop de fusie boekhoudkundig van kracht wordt.

Als een fusie door overneming plaatsvindt tussen twee kapitaalhoudende of twee kapitaalloze vennootschappen, dan worden de verschillende posten van het eigen vermogen (kapitaal/inbreng, herwaarderingsmeerwaarden, reserves, overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies) bij elkaar opgeteld.

Als een kapitaalloze vennootschap een kapitaalhoudende vennootschap overneemt, worden het kapitaal en de wettelijke reserve van de kapitaalhoudende vennootschap omgezet in een beschikbare of onbeschikbare inbreng terwijl de rubrieken die volgen gewoon worden opgeteld.

Omgekeerd, als een kapitaalhoudende vennootschap een kapitaalloze vennootschap overneemt, wordt de inbreng van deze kapitaalloze vennootschap niet noodzakelijk omgezet in kapitaal. De inbreng kan ook worden opgenomen op de balans onder de rubriek “Andere bij de inbreng buiten kapitaal”. In de akte van fusie moet er dus worden bepaald naar welke balanspost de inbreng van de overgenomen vennootschap moet worden overgedragen.

Het koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV bepaalt dat de overgedragen elementen in hoofde van de overnemende vennootschap moeten worden geboekt tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig wordt voltrokken. Dit is de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Deze datum, beter bekend als de datum waarop de fusie boekhoudkundig van kracht wordt of ‘scharnierdatum’, moet worden opgenomen in het fusievoorstel.

Deze datum mag niet eerder worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening al werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen. De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap die het fusietijdstip voorafgaat, bevat de verrichtingen van de periode begrepen tussen de datum van de laatste jaarafsluiting en de datum van de boekhoudkundige retroactiviteit zoals hiervoor bedoeld, terwijl de verrichtingen van de overgenomen vennootschap die betrekking hebben op de periode van boekhoudkundige retroactiviteit, opgenomen worden in de jaarrekening van de overnemende vennootschap.

Het boekhoudkundig continuïteitsprincipe is ook van toepassing in hoofde van de vennootschap die aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap omdat ze de aandelen van de overnemende vennootschap verwierf in ruil voor de aandelen die zij aanhield in de overgenomen vennootschap.

De ruilverhouding

Als de ruilwaarden die als basis dienen van de ruilverhouding tussen de aandelen van de overgenomen en die van de overnemende vennootschap, niet overeenstemmen met de boekwaarden dan zullen die ruilwaarden boekhoudkundig niet tot uitdrukking worden gebracht.

De CBN bevestigt dat de waardeverhoudingen tussen de vennootschappen vóór de fusie, de verhoudingen in de aandeelhouderskring na fusie bepalen. Daarom moet worden gezocht naar een billijke ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen van de overnemende onderneming en de bestaande aandelen van de overgenomen onderneming.

Maar anderzijds moet het fusieproces worden verwerkt in een continuïteitsoptiek met naleving van de boekhoudprincipes. Daarom wil de CBN niet dat de eigenvermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap in kapitaal of in inbreng zouden omgezet worden (samen met de waardecorrecties op activa en passiva zou dit kunnen leiden tot een gewijzigd beeld van de rendabiliteit) en bovendien mag de richting van de fusie niet bepalend zijn voor de boekhoudkundige verwerking.

Aan de hand van een reeks voorbeelden legt de CBN verder uit hoe het continuïteitsbeginsel precies moet toegepast worden en in welk geval het beginsel niet van toepassing.

Omdat  het advies van het CBN gezien moet worden als een interpretatie van de wet, is het advies onmiddellijk van toepassing.