De verplichting om belangrijke participaties te vermelden

De verplichting om belangrijke participaties te vermelden

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bevat een kennisgevingsplicht voor personen die rechtstreeks of onrechtstreeks gedematerialiseerde stemrechtverlenende effecten verwerven in een naamloze vennootschap. Een recent advies van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) licht die verplichting verder toe.

Artikel 7:83 WVV

Volgens artikel 7:83 van het WVV moeten natuurlijke of rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten verwerven, dit melden aan de vennootschap op het moment dat de stemrechten verbonden aan deze effecten 25% of meer bereiken van het totale aantal stemrechten op het moment van de transactie die de kennisgevingsplicht doet ontstaan. De stemrechten hoeven geen kapitaal te vertegenwoordigen in de NV.
De kennisgevingsplicht speelt ook als stemrechten onder de drempel van 25% zakken als gevolg van een overdracht van stemrechtverlenende effecten.
Deze bepaling is ook van toepassing op de dochtervennootschappen van naamloze vennootschappen.

De kennisgeving moet gebeuren binnen de vijf werkdagen na de verwerving, zowel in de gevallen waarbij u de 25%-drempel overschrijdt, als in de gevallen waarbij u terug onder de 25%-drempel zakt.
Er zijn geen specifieke vormvoorschriften voor de kennisgeving. Maar als u de verklaring niet heeft afgelegd ten minste twintig dagen vóór de algemene vergadering, dan mag u op de algemene vergadering niet stemmen voor een aantal stemmen dat gelijk is aan of groter is dan 25% van het totale aantal stemrechten dat op de datum van de algemene vergadering bestaat. De stemrechten met betrekking tot de betrokken effecten worden opgeschort.
Genoteerde vennootschappen (onderworpen aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) vallen niet onder deze bepaling. Ze hebben sowieso al een meldingsplicht onder de wet van 2007.

Maar niet bekend maken

Artikel 7:83 van het WVV bevat geen bekendmakingsverplichting. Het IBR leidt daar uit af dat er ook geen wettelijke verplichting bestaat om in de toelichting bij de jaarrekening de elementen op te nemen die exclusief voortkomen uit een kennisgeving die enkel op grond van artikel 7:83 van het WVV werd gedaan.

Het IBR gaat zelfs een stap verder en raadt ook af kennisgevingen te publiceren omdat dit zou kunnen leiden tot inbreuken op de wetgeving inzake de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.

Detail - Finfacts

10.06.2021

De verplichting om belangrijke participaties te vermelden

De verplichting om belangrijke participaties te vermelden

De verplichting om belangrijke participaties te vermelden

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bevat een kennisgevingsplicht voor personen die rechtstreeks of onrechtstreeks gedematerialiseerde stemrechtverlenende effecten verwerven in een naamloze vennootschap. Een recent advies van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) licht die verplichting verder toe.

Artikel 7:83 WVV

Volgens artikel 7:83 van het WVV moeten natuurlijke of rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten verwerven, dit melden aan de vennootschap op het moment dat de stemrechten verbonden aan deze effecten 25% of meer bereiken van het totale aantal stemrechten op het moment van de transactie die de kennisgevingsplicht doet ontstaan. De stemrechten hoeven geen kapitaal te vertegenwoordigen in de NV.
De kennisgevingsplicht speelt ook als stemrechten onder de drempel van 25% zakken als gevolg van een overdracht van stemrechtverlenende effecten.
Deze bepaling is ook van toepassing op de dochtervennootschappen van naamloze vennootschappen.

De kennisgeving moet gebeuren binnen de vijf werkdagen na de verwerving, zowel in de gevallen waarbij u de 25%-drempel overschrijdt, als in de gevallen waarbij u terug onder de 25%-drempel zakt.
Er zijn geen specifieke vormvoorschriften voor de kennisgeving. Maar als u de verklaring niet heeft afgelegd ten minste twintig dagen vóór de algemene vergadering, dan mag u op de algemene vergadering niet stemmen voor een aantal stemmen dat gelijk is aan of groter is dan 25% van het totale aantal stemrechten dat op de datum van de algemene vergadering bestaat. De stemrechten met betrekking tot de betrokken effecten worden opgeschort.
Genoteerde vennootschappen (onderworpen aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) vallen niet onder deze bepaling. Ze hebben sowieso al een meldingsplicht onder de wet van 2007.

Maar niet bekend maken

Artikel 7:83 van het WVV bevat geen bekendmakingsverplichting. Het IBR leidt daar uit af dat er ook geen wettelijke verplichting bestaat om in de toelichting bij de jaarrekening de elementen op te nemen die exclusief voortkomen uit een kennisgeving die enkel op grond van artikel 7:83 van het WVV werd gedaan.

Het IBR gaat zelfs een stap verder en raadt ook af kennisgevingen te publiceren omdat dit zou kunnen leiden tot inbreuken op de wetgeving inzake de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.